■「ビジネス・ロー・スクール」役員セミナー《全3回》 大変革時代における取締役の役割と責務 ~改正会社法,コーポレートガバナンス・コードを踏まえて

このセミナーは終了いたしました。
番号
11151020
タイトル ■「ビジネス・ロー・スクール」役員セミナー《全3回》 大変革時代における取締役の役割と責務 ~改正会社法,コーポレートガバナンス・コードを踏まえて
開催日程 【第Ⅰ講】2015年10月20日(火)午前8時30分~10時30分 【第Ⅱ講】2015年10月30日(金)午前8時30分~10時30分 【第Ⅲ講】2015年11月4日(水)午前8時30分~10時30分(計6時間)
開催場所 帝国ホテル 本館3階 鶴の間(東京都千代田区内幸町1-1-1)
開催趣旨 ▼改正会社法が本年5月1日に施行され,いわゆる内部統制システムに関しては改めての見直しと,新たな開示事項が求められることになりました。また3月に公表されたコーポレートガバナンス・コード(CGコード)では,取締役等の責務,取締役会の運営など上場会社が実務上対応すべき事項が詳細に定められたほか,東京証券取引所からはCGコードの策定に伴う有価証券上場規程等も改正され,各社のガバナンス体制の再構築が喫緊の課題となっています。
▼特にCGコードでは,上場会社の取締役会は,経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと,独立した客観的な立場から,経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと等の役割・責務を果たすべきとされ,取締役・監査役は,役割・責務を適切に果たすため,その役割・責務に係る理解を深めるとともに,必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである,と明記されており,これまで以上に取締役みずからの意識改革が求められるところでもあります。
▼そこで本セミナーでは,長年企業の経営改革に関与され多くの経営層から信頼を寄せられている久保利英明弁護士と,法制審議会や金融審議会等においてさまざまな法改正に関与されてきた野村修也中央大学法科大学院教授を講師に迎え,現状を取り巻く社会的要請の中で取締役として押さえておくべき役割と責務について,実務と理論の両面からそれぞれ解説していただきます。また,受講される皆さまからの質問も受け付け,各講師からのアドバイス,講師・受講者間でのディスカッションも予定しております。
株式会社の取締役・役員の皆様の奮ってのご聴講をお待ちしております。
主要講義項目 第Ⅰ講 役員に求められる企業経営の常識
~実務からのアプローチ~
■講師 久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院客員教授
■日時 2015年10月20日(火)午前8時30分~10時30分

第一部 これからの企業経営の大原則
第一 今、日本でなぜ社外取締役がもとめられるのか 
    世界の孤児の日本型ガバナンス
    取締役会の役割は業務執行機関か,監視監督機関か
    社外取締役が多いと社長にとって何がよいのか
第二 最近の法改正・市場規制の変化が会社経営に与える影響
1.平成26年に導入されたスチュワードシップ・コードの影響もあり,議決権行使アドバイザーや海外機関投資家のガバナンス監視スタンスの変化
2.ISSポリシーの改定やグラス・ルイスの助言方針の変化
3.会社法改正, 施行規則改正,CGコードの規則化による新たなルールなどの制定
第三 コンプライアンスとは何か
1.comply(要請を受容し,柔軟に対応すること)に起因する言葉で,工学用語として用いられ,物質の可塑性を意味していた
2.コンプライアンスとは単なる法令遵守ではない
3.「お天道様に恥ずかしくないか」「家名を汚す事なきや」
4.「新幹線理論」と「経営三原則」
第四 裁判例や社会環境の変化により,取締役の責任は重くなっている
1.取締役個人に科せられる責任追及金額の高額化や刑事事件の厳罰化
2.取締役の業務執行上の判断の誤りと責任

第二部 最近の企業不祥事とその対策
第一 企業不祥事発生への基本認識
1.「あってはならないこと」は必ず起こる「想定外」はリスク管理の失敗
2.「備えあれば憂いなし」ではなく「憂いあれども備えあり」が正しい
第二 最近の企業不祥事・クライシス続発の原因と未然・再発防止策
1.ベネッセ顧客個人情報漏洩事件から学ぶこと
2.アクリフーズ従業員の農薬混入事件から学ぶこと
3.ゼンショーホールディングスの過酷労働環境事件から学ぶこと
4.タカタのエアバッグの欠陥リコール最大2000万台事件から学ぶこと
5.マクドナルド・ペヤング異物混入事件とメディア対応の失敗から学ぶこと
6.東洋ゴム工業の免震ゴム性能データ偽装事件から学ぶこと
7.東芝不適切(外国メディアは違法・不適正とも表現)会計事件から学ぶこと

第三部 まとめ
今回取り上げた事件は貴社の業界に関わるものではないかも知れないが,他山の石として,貴社グループにおいては,どのような事案として発現するか想像力を持って,リスクを察知してほしい。コンプライアンスとはマニュアルの遵守にとどまらず,柔軟で鋭敏なリスク感覚を働かせることである。

第Ⅱ講 取締役の職務と法的責任
~理論からのアプローチ~
■講師 野村修也 中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士
■日時 2015年10月30日(金)午前8時30分~10時30分

第一 取締役の職務
1.監査役設置型の場合
2.委員会設置型の場合
第二 取締役の責任の体系
1.会社に対する責任
 ・任務懈怠責任(423)
 ・承認なき競業取引の特則(423Ⅱ)
 ・利益相反取引の特則(423Ⅲ・428)
 ・利益供与の責任(120Ⅳ)
 ・現物出資財産の価額補填責任(213・286)
 ・剰余金の配当等に関する責任(462)
2.第三者に対する責任
第三 取締役の義務
1.善管注意義務と忠実義務
2.競業避止義務
3.利益相反取引
第四 経営判断の原則
第五 代表訴訟の仕組みと防御方法・責任免除
1.不提訴理由書
2.株式交換等と原告適格
3.濫用的代表訴訟への対処方法
4.会社の補助参加
5.和解
第六 会社法改正と取締役の責任
1.多重代表訴訟
2.内部統制システムにかかる決議内容の充実及び運用状況の開示
3.親会社取締役の子会社管理責任
4 CGコードと「攻め」のコーポレート・ガバナンス
第七 企業不祥事と取締役の責任
1.会社法における内部統制システム構築義務
2.金融商品取引法と内部統制報告書
3.ケース・スタディ
 ・不祥事と公表義務(ダスキン事件)
 ・反社会的勢力と利益供与の禁止(蛇の目ミシン工業事件)
 ・有価証券報告書の虚偽記載に関する責任(西武鉄道事件,ライブドア事件)

第Ⅲ講 トップ・マネジメントに求められる攻めの ガバナンスとは
~受講者からの質疑応答も交えて~
■講師 久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院客員教授
    野村修也 中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士
■日時 2015年11月4日(水)午前8時30分~10時30分

■第1回,第2回の講義を踏まえ,受講者からの質疑も交え,実務と理論の両側面から具体的論 点を検討する
・会社法,コーポレートガバナンス・コード,スチュワードシップ・コードから要請される取締役像
・社外取締役(独立役員)の人選と活用法
・今後の取締役会運営にあたっての見直すべき視点
・監査役・監査等委員会を機能させるポイント
・企業不祥事への対応(それでも不祥事は起こる)ほか
申し込み要領 ■受講のお申込みを確認次第,折り返し請求書・受講票,振込用紙をご送付します。講義当日は,会場に受講票をご持参下さい。
■受講料は,2015年11月19日までにお振り込み下さい(「振込手数料」は,ご負担下さいますようお願いします)。なお,ご送金が遅れる場合は申込書にその旨お書き添え下さい。また,特にお申出のない限り,郵便局または銀行の受領証をもって領収証にかえさせていただきます。
■受講料の払い戻しはいたしませんので,ご都合の悪い場合は,代理の方のご出席をお願い申し上げます(この場合は,必ず事前に下記「問合先」までご連絡下さい)。
■講義資料・レジュメのみの販売はいたしません。
■ご記入いただきました個人情報は,弊社の「個人情報保護方針」(http://www.shojihomu.co.jp/privacy-policy.html)に従って適切に取り扱います。
■反社会的勢力と判明した場合には,セミナーへの出席をお断りいたします。
■講義内容・趣旨等を考慮のうえ,セミナーへの出席をご遠慮願う場合がございます。
■大地震発生等の諸事情により,セミナーを中止・延期する場合がございます。
■問合先 電話:03(5614)5650

       Eメール:law-school@shojihomu.co.jp
特典 ■本HP上からのお申込の際,一括で1社2名以上お申込の場合,2人目から68,040円といたします。
受講時の注意事項 ※会場での録音・撮影,パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
受講料 97,200円(1名分,税込)
主催 株式会社 商事法務
注意事項 ■全3講通しのみ受講可。ただし,各講毎に受講者の交替も可といたします(この場合,申込書の「受講者名」欄には代表者のみご記入下さい)。
講師
久保利英明 日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院客員教授     野村修也  中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士
久保利英明 (くぼり ひであき)
日比谷パーク法律事務所代表弁護士/桐蔭法科大学院教授
1967年司法試験合格。1968年東京大学法学部卒業。2001年度第二東京弁護士会会長,日本弁護士連合会副会長。現在,株式会社日本取引所グループ社外取締役,東京証券取引所自主規制法人外部理事,農林中央金庫経営管理委員。他に,「外部から不二家を変える」改革委員会委員長代理,日本放送協会「職員の株取引問題に関する第三者委員会」委員長,厚生労働省「標準報酬遡及訂正事案等に関する調査委員会」委員などを歴任。

野村修也  (のむら しゅうや)
中央大学法科大学院教授/森・濱田松本法律事務所客員弁護士
中央大学法学部教授を経て、2004年から現職。同年弁護士登録。「商法」「会社法」「金融法」が専門で、なかでも「コーポレート・ガバナンス」「コンプライアンス」「規制改革」の研究で知られる。法制審議会会社法制部会幹事として改正法案に関与。これまでに金融庁顧問、総務省顧問、金融審議会委員等公職を多数歴任。現在は法制審議会商法(運送・海商関係)部会委員、司法試験考査委員等を務める。
定員 30 名
添付ファイル パンフレットPDF
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